La salida de un socio en una sociedad limitada

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Uno de los conflictos más habituales en el ámbito del Derecho Mercantil y las sociedades es el relativo a la salida de un socio de la sociedad. Por los motivos que sean, un socio opta por salir de la sociedad de la que es accionista y, en el ámbito de las sociedades limitadas, hay tanto algunos aspectos formales a tener en cuenta, como el reto importante en relación a la valoración y precio de las participaciones sociales.

En cuanto a los requisitos formales que comentábamos, hay que hacerlo en documento público (la mejor manera es la escritura pública ante Notario por cuestiones de valor probatorio, publicidad,etc.).Y, asimismo, cabe destacar que esta compraventa, será libre si es entre socios, a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes o, incluso, otras sociedades del grupo al que pertenezca la sociedad limitada. En estos casos no es necesario ningún tipo de consentimiento de acuerdo con la orientación continuista de los integrantes y fundadores de la misma que configura la Ley de Sociedades de Capital para este tipo de sociedades.

Si la venta de acciones quiere hacerse a un tercero, sin embargo, hay que seguir los pasos de comunicarlo formalmente al administrador; se necesita que la junta general apruebe la venta; y es la ocasión para que los otros socios, un tercero designado por la sociedad o la propia sociedad puedan adquirir las acciones. Tres meses son los que tendrá que esperar el socio que quiere vender para obtener respuesta de la sociedad y, en caso de que ésta no se produzca, poder vender a un tercero.

Con todo, sin embargo, el principal conflicto no esta en la forma y la disposición libre o no de las acciones, sino en la valoración de las mismas y el precio a pagar por la compraventa. Muy a menudo los estatutos de la sociedad no prevén ninguna regla para determinar el precio; así como tampoco la forma de pagar o que existen dotaciones para poder atender la salida. Y, en ausencia de ello, al socio que pretende salir solo le queda o bien la opción de procurar el acuerdo entre las partes (normalmente, lo difícil, pero no descartable), o bien, que un auditor externo (designado por el administrador con el conflicto que esto puede suponer) sea quien fije el valor.

No es un tema sencillo cuando no hay acuerdo y, por ello, de encontrarse en la situación de querer irse de una sociedad y vender las acciones, el buen asesoramiento, el análisis a fondo de la sociedad y encontrar los puntos fuertes para una posible negociación son fundamentales para enfocar, con carácter previo y acierto, este proceso.


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Sociedades - Contrato entre socios



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